客戶協議

最後更新：

2024 年 7 月 26 日

SPEEKI 客戶協議（條款與細則）

這些是條款和條件Speeki 將向客戶提供服務和許可。

背景：

一個。 Speeki 是以下公司的所有者：

I.a軟件該平台使實體的員工、合作夥伴和供應商能夠以安全、及時的方式向該實體報告疑慮或不當行為。這軟件平台由Speeki 具有透過網站或行動應用程式存取的特定功能，並且取決於設定的存取等級；和

二. 一種互動式培訓計劃，可用於向實體的員工提供有針對性的基於責任的內容。培訓計劃通常使用實體現有的學習管理系統來提供。

B. Speeki 也提供專業的託管服務，協助客戶進行合規管理。

C. 客戶要求Speeki 提供某些服務和許可軟件、應用程式和/或內容以及客製化和附加服務，所有這些都按照附表中的選擇和描述進行。

D . Speeki 已同意依照以下條款和條件以及附表（統稱為協議）中的規定向客戶提供服務和許可。

約定條款：

1. 期限

本協議的期限：

(a) 自開始日期開始；

(b) 持續到以下時間（以較晚者為準）：

(i) 附表所規定的認購期限結束；和

(ii) 交付服務的日期Speeki ,

除非依第 22 條（因故終止）提前終止；和

2. Speeki的義務

在客戶遵守本協議的前提下， Speeki 將要：

(a) 執行服務；和

(b) 向客戶許可交付物，

根據本協議的條款。

3. 客戶的義務

客戶將：

(a) 提供Speeki 提供所需的資訊、存取權限和資料Speeki 及時履行本協議項下的義務；

(b) 如要在客戶現場提供服務，請提供Speeki 能夠合理存取其場所，包括訪問客戶的場所、電腦系統、人員和辦公設施；

(d) 履行其責任並遵守本協議中規定的有關其存取和使用交付物的限制。

4.付款

4.1. 客戶必須付款至Speeki ：

(a) 價格；

(b) 以成本價支付所有商務艙航空旅行、住宿、餐飲以及在客戶指示下進行的任何旅行的任何其他合理費用；

(d) 若客戶超出附表所規定的認購量，則由Speeki 關於過度使用許可證。

4.2. 客戶將支付以下機構開立的發票Speeki 客戶收到發票後 30 天內依本協議。

4.3. 如果發票有爭議，客戶必須支付發票中無爭議的部分（如有），並根據第 18 條（爭議）對發票餘額提出爭議。

4.4. 所有款項均須支付至Speeki 本協議項下的款項將透過直接存款或電子資金轉帳直接存入Speeki的銀行帳戶，其詳細資訊在附表中列出，以當天可用資金為基礎，付款被視為在客戶付款之日收到，除非付款被拒絕，在這種情況下，在收到清算資金之前，付款被視為尚未收到Speeki 。

5. 稅收

5.1. 客戶根據本協議應付的所有金額均不包含銷售稅。如果根據本協議提供的或與本協議相關的任何供應屬於應稅供應，則該供應的對價將增加等於該對價乘以對該供應徵收銷售稅的稅率的金額。

5.2. 客戶應支付的所有款項Speeki 本協議項下的稅金將不會因稅金或因稅金而預扣或扣除，除非法律要求此類預扣稅或扣除。

5.3. 如果法律要求客戶從其根據本協議應付的任何款項中扣除或預扣稅款，則客戶必須在支付此類款項的同時支付額外金額，以便Speeki 無需繳納任何稅款，即可獲得在無需扣除或預扣稅的情況下本應收到的全額金額。

5.4. 稅務發票由Speeki 取代所有先前的報價和建議。

6. 送貨及安裝

6.1. 雙方將同意：

(a) 交付成果的預計交付日期；和

(b) 如適用，交付物的安裝日期。

6.2. Speeki 保留確定向客戶提供服務和交付成果的方法的權利，除非雙方另有約定，否則交付材料的成本將包含在價格中。

6.3. 除附表另有規定外， Speeki 在客戶全額支付價款之前，沒有義務交付可交付成果。

6.4. 如果Speeki 需要存取客戶的站點、IT 系統或平台才能執行服務， Speeki 將要：

(a) 取得客戶對此類存取的事先書面同意（除非需要存取 IT 系統或平台來解決緊急情況）；和

(b) 確保向其提供此類存取權限的人員遵守客戶的政策和程序以及客戶向其發出的所有合法合理的指示Speeki 與該訪問相關的書面形式。

6.5. Speeki 將根據日程安排和人員配備考慮，自行決定或應客戶的要求更換任何Speeki 提供替代服務的人員Speeki 具有同等或相似經驗的人員。如果變更是應客戶的要求進行的， Speeki 對於提供服務或此類替代方案的任何失敗或延遲，不對客戶承擔任何責任Speeki 人員。

7. 智慧財產權的許可和所有權

7.1. 客戶將擁有客戶現有資料和客戶內容的所有權利、所有權和權益，包括所有智慧財產權。

7.2. 客戶授予Speeki 非排他性、不可撤銷、永久、全額付款、免版稅和全球範圍內的許可，允許使用、複製、修改和改編客戶的現有材料和客戶內容，以便向客戶提供服務和可交付成果。

7.3. 客戶名稱和/或標誌中的所有智慧財產權以及權利、所有權和權益均歸客戶所有，且不會將任何權益（根據本第 7 條授予的許可除外）或所有權轉讓給Speeki 。

7.4. Speeki 向客戶授予非獨佔且不可轉讓的許可，以出於客戶的內部業務目的存取和使用可交付成果：

(a) 依第 7.4(b) 段，在繳清認購期間內並依認購參數（如附表規定）；和

(b) 就因提供諮詢服務而產生的可交付成果而言，或Speeki 社會，在此類交付物中指定的期限內，如果未指定該期限，則在本協議的期限內。

7.5。根據第 7.1 條，交付物中的所有智慧財產權以及權利、所有權和權益均歸Speeki 並且不會向客戶轉讓任何利益（根據本第 7 條授予的許可除外）或所有權。

8. 客戶責任與限制

8.1. 客戶負責：

(a) 所有交付成果的存取和使用；和

(b) 所有客戶內容和輸入到交付物中的任何其他資料的準確性、品質、完整性、合法性、可靠性和適當性，

由客戶的任何授權使用者、附屬公司以及客戶授予存取權限的任何人（無論是有意還是因未使用合理的安全預防措施）而進行的。

8.2. 客戶必須：

(a) 使用商業上合理的努力來防止未經授權的存取或使用交付物，並通知Speeki 及時發現任何經核實的未經授權的使用；

(b) 在存取和使用交付物時遵守所有適用的法律；

(d) 及時（無論如何，在 14 天內）通知Speeki 如果客戶對交付物的使用超出了客戶訂閱的訂閱量（如附表中規定）；

(e) 確保帳戶詳細資料和密碼安全且保密；

(f) 僅使用客戶合法擁有的密碼和使用者帳戶；和

(g) 在本協議終止或相關交付物的付費認購期限屆滿後 7 天內，返回Speeki ，或銷毀或刪除客戶擁有或控制的相關可交付成果的所有副本，並且當客戶這樣做時，客戶必須證明Speeki 所有此類材料均已歸還、銷毀或刪除。

8.3. 客戶不得：

(a) 試圖未經授權存取可交付成果或任何底層平台；

(b) 向授權使用者以外的任何人提供交付成果；

(d) 租賃、出借、轉售、再授權或以其他方式分發交付物；

(e) 使用交付物來提供或營運應用服務提供者、服務機構、行銷、培訓、外包或諮詢服務或與交付物相關的任何其他商業服務；

(f) 在交付物中創造衍生作品或修改、改編、翻譯；

(g) 複製交付物的任何特徵、功能、流程或圖形；

(h) 逆向工程、逆向編譯或匯出可交付成果的原始碼（法律允許的除外）；

(i) 打造具競爭力的產品或服務，或使用可交付成果的類似想法、特徵、功能、流程或圖形來打造產品或服務；

(j) 上傳任何確實或可能侵害或侵害他人權利的資料或資料至交付物；或者

(k) 將任何內容上傳至、連接或使用交付物從事可能損壞、幹擾、秘密攔截或侵占交付物或任何相關係統、資料庫或程式的活動（包括透過使用或傳播病毒、木馬、惡意軟體、蠕蟲、定時炸彈或機器人）。

9.客戶對託管可交付成果的確認

9.1. 客戶承認並同意託管服務的某些固有特徵可能會影響此類服務的交付和可靠性。雖然Speeki 盡力提供高品質的服務和產品，對於因本第 9 條所述問題而導致的任何延誤、交付失敗或其他損失或損壞，其不承擔任何責任。

9.2. 安全 - Speeki 將盡最大努力防止任何第三方未經授權存取由Speeki 。然而，沒有一種透過互聯網或電子儲存進行傳輸的方法是 100% 安全的Speeki 不能保證絕對安全。

9.3. 資料備份－關於託管的可交付成果Speeki 提供保留 30 天的資料備份，包括每日差異備份和每週完整備份。 Speeki 定期檢查備份日誌並定期測試備份。客戶可以在付費訂閱期限期間以及付費訂閱期限結束後 14 天內隨時使用交付物下載其資料。付費訂閱期結束後 14 天后，所有客戶資料將被刪除且無法恢復。

9.4. 可用性 – Speeki 將盡合理努力確保託管的可交付成果Speeki 每週 7 天、每天 24 小時提供服務。然而，這些可交付成果的可用性可能會受到以下因素的影響： Speeki的控制包括使用網路連線和電子通訊所固有的限制、延遲和其他問題。

10.客戶對監管指南的確認

可交付成果旨在協助客戶遵守各種監管要求。然而， Speeki 不是律師事務所，現在不會也不會提供法律建議。客戶有責任了解其法律義務和適用於其業務的監管要求，並以能夠實現此類合規性的方式選擇和使用可交付成果和服務。客戶對客戶、其任何附屬公司、供應商及其各自人員使用或基於任何交付物或服務做出的決定以及行為或不作為的所有後果負責。客戶將賠償並保留Speeki 對於與任何索賠有關、引起的或與之相關的任何損失、成本、索賠、損害、費用、責任、訴訟或要求（包括合理的法律費用）， Speeki 或可交付成果提供了法律或監管建議。

11.保固

11.1. Speeki 保證服務將由有能力且經過培訓的人員以應有的謹慎和技能提供。

11.2. 在法律允許的範圍內，本協議中未包含的與服務和交付物相關的所有明示或暗示的陳述、條件、保證和條款均被排除在本協議之外。

11.3。客戶「按原樣」接收交付物，並承認交付物不適用任何保證，且保固期也不適用，並且根據第 12 條（支援服務）， Speeki 沒有義務提供內容更新，軟件可交付成果的更新或任何最低等級的支援服務。

11.4。如果法律暗示或強加可限制的非排他性有條件保證，則Speeki 因違反該條件保證而對客戶造成的損失受到限制，因此Speeki 可能會決定：

(a) 就服務而言：再次提供服務，或支付再次提供服務的費用；或者

(b) 就貨物而言：更換貨物，或提供同等貨物，或支付更換貨物或購買同等貨物的費用。

12. 支援服務

12.1。支援服務將由Speeki 在付費訂閱期限內並根據訂閱參數（如附表中指定）向客戶提供。

12.2. 在付費訂閱期限內的任何時候， Speeki 也將透過 support[at] 向客戶提供以下支援服務speeki .com 和/或https://www. speeki 。

(a) 回答有關客戶使用交付物的詢問；

(b) 解決客戶使用交付物期間可能出現的問題；

(d) 提供以下方面的一般建議和指導Speeki的產品和服務。

13. 服務

客戶承認：

（一個） Speeki 從各種公開來源獲取資訊。提供的任何建議Speeki 基於專業判斷Speeki 人員。 Speeki 不會也不能保證其建議的結果。客戶全權負責選擇遵循或不遵循由Speeki ;

(b) 服務未依照任何審計、審查或保證標準執行，且未在任何資料或任何其他形式中使用「審計」、「保證」、「審查」或類似術語，無論是明示或暗示、書面或口頭，無意暗示其他情況；

(三) Speeki 沒有資格也不會為實施客戶的合規計畫提供任何法律建議或準備任何法律文件；和

(d) 向客戶提供的資訊、意見和建議Speeki ：

(i) 嚴格出於客戶的利益，任何其他人無權依賴此類資訊；

(ii) 只能用於本協議規定的目的或交付成果中指定的目的；和

(iii) 不會更新Speeki ，和Speeki 在最終形式交付後，客戶或第三方所做的任何更改概不負責。

14. 第三方索賠

14.1. Speeki 將要：

(a) 就第三方因交付物侵犯任何新加坡、美國、澳洲或紐西蘭專利、商標、版權或商業機密而向客戶提出的任何索賠進行辯護或自行選擇和解；和

(b) 支付針對客戶就此類索賠所作出的任何最終判決或由Speeki 代表客戶，前提是客戶：

(一) 通知Speeki 及時處理每項此類索賠；

(ii) 給出Speeki 完全控制索賠的辯護和/或和解；

(iii) 全力配合Speeki 索賠的辯護和/或和解；和

(iv) 不採取任何可能損害的行動Speeki辯護索賠的能力。

14.2. 如果全部或任何部分可交付成果是或認為Speeki 可能成為侵權索賠的對象（受影響的交付物）， Speeki 可自行決定：

(a) 為客戶取得使用受影響的交付物的權利；

(b) 將受影響的交付成果替換為其他適當的交付成果軟件、文件、內容或項目（如適用）；

(d) 若上述補救措施在商業上都不可行（由Speeki 自行決定）， Speeki 在退回受影響的交付物後，將按比例（在當前已繳清的訂閱期限內，以直線方式）退還客戶所支付金額的一部分Speeki 對於受影響的可交付成果。

14.3。 Speeki 如果索賠基於以下情況，則不承擔任何賠償或其他義務：

(a) 未能使用由Speeki ，如果使用更新可以避免侵權；

(b) 將交付物與非由其提供的其他產品或材料組合、操作或使用Speeki如果沒有這種組合、操作或使用就可以避免這種侵權行為；

(d) 未執行或明確授權的交付物的修改、變更或增強Speeki 。

14.4。本第 13 條規定了全部責任和義務Speeki ，以及客戶針對侵犯第三方權利的索賠的專有補救措施。

15. 責任限制

15.1. 在適用法律允許的最大範圍內， Speeki 在任何情況下，都不承擔任何損害賠償措施，包括：

(a) 特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失；或者

(b) 經濟損失、利潤損失或以下任何損失－收入、客戶、討價還價、商譽、預期節省、產品或設備的使用，軟件、數據或管理時間。

15.2. Speeki如果客戶的行為或不作為或第三方的行為或不作為促成或導致任何此類責任，則根據本協議或其標的物對客戶承擔的、與本協議或其標的物有關或產生的責任將減少。

15.3。本協議中的任何內容均不限製或排除任何法律上無法限製或排除的責任，包括但不限於：

(a) 詐欺、詐欺性不實陳述、不誠實或故意不當行為；或者

(b) 人身傷害、疾病或死亡。

15.4。根據第 13 條（第三方索賠）和第 14.3 條，最大總責任Speeki 對於本協議或其標的物項下、與本協議或其標的物有關或產生的所有索賠，無論是合約、侵權（包括但不限於疏忽）、衡平法、法令、賠償、基於根本違約或違反基本術語或任何其他基礎上的限制僅限於以下較小者：

(a) 金額等於客戶支付給Speeki 索賠前 6 個月內依本協議；和

(b) [100,000.00 美元]。

15.5。在計算中Speeki雙方根據本第 14 條承擔的總責任必須包括由以下各方支付的任何金額或更換、修理或提供的任何商品或服務的價值： Speeki 根據第 11.4 條（保固）。

16.額外工作

16.1. 客戶可以透過向以下人員發送書面通知來提議對本協議項下的服務進行變更或變更Speeki 描述提議的變更或變更。

16.2. 在收到客戶根據第 15.1 條發出的書面通知之日起 5 個工作天內，或如果Speeki 希望對交付物或服務的任何部分提出變更或變更， Speeki 將向客戶提供一份書面提案，說明其提供變更標的物的擬議條款，包括變更所需的所有相關詳細資訊、範圍變更、影響以及對實施擬議變更的成本和時間的估計（變更提案）。

16.3。如果客戶接受並希望繼續執行變更提案，則其將在變更提案上會簽，並且將修改時間表以實施已接受的變更提案中所述的變更。

16.4。 Speeki 將繼續履行其在本協議項下的義務，直至客戶根據第 15.3 條批准變更提案。

17. 保密義務

17.1. 各方必須對另一方的機密資訊保密，並要求其人員保密。

17.2. 接收方必須以盡可能合理的安全方式保留機密訊息，但在任何情況下都不得低於接收方保留自己的機密資訊的安全性。

17.3。機密資訊仍為披露方的專有財產，未經披露方明確書面同意，不得向任何第三方披露。

17.4。一方不得使用或複製另一方的機密信息，除非與履行本協議項下的義務或行使其權利有關並且是為了履行本協議項下的義務或行使其權利。

17.5。若在以下情況下揭露保密訊息，則不會被視為一方違反本第 16 條：

(a) 為履行本協議項下的義務或行使其權利而必須向其披露資訊的一方人員或分包商；和

(b) 一方的專業顧問，但僅限於這些顧問提供建議或保護該方在本協議項下的權利所必需的範圍內，

接收方有義務以符合本協議的方式維護此類機密資訊的機密性。

17.6。本協議撤銷、期滿或終止後，第 17 條規定的保密義務仍然有效。

18. 資料處理、隱私和個人數據

18.1。客戶承認並同意，客戶內容和輸入到交付物中的任何其他數據可由Speeki提供各種服務的第三方業務方網絡，包括：

(a) 人工智慧/聊天機器人服務；

(b) 語音資料傳輸、記錄和儲存；

(d) 文字轉語音和語音轉文字服務；和

(e) 資料儲存。

任何此類分處理者將被允許處理個人數據，僅用於提供以下服務： Speeki 已聘請他們提供個人數據，並禁止他們將個人資料用於任何其他目的。任何子處理者Speeki 傳輸個人資料將與以下人員簽訂書面協議Speeki 子處理者被要求遵守與本第 18 條基本相似的條款。 Speeki的子處理者可以在「 Speeki子處理者頁面」找到。

18.2. 各方應確保在履行本協議項下義務的過程中收集、使用、揭露或傳輸個人資料：

(a) 僅在本協議規定的目的、履行本協議項下的義務或法律要求的必要範圍內進行；

(b) 遵守適用於相關方的所有資料保護法；和

18.3。在不限制第 18.1 條的情況下，各方將：

(a) 未經披露方事先書面同意或依法要求，不得披露披露方依本協議提供的個人資料；

(b) 確保有權存取根據本協議向其提供的任何個人資料的一方聘用的任何人均不會使用、揭露或保留此類個人數據，除非是為了履行該人員的聘用職責；

(d) 遵守揭露方對下列事項的合理要求：

(i) 依本協議向接收者提供的個人資料的安全、使用和揭露；

(ii) 與之相關的個人存取和更正任何此類個人資料；和

(iii) 關於處理此類個人資料的任何投訴；

(e) 在接收方意識到法律可能要求使用或披露根據本協議向其提供的任何個人資料後，盡快通知披露方，並提供披露方請求抵制的所有合理協助或反對此類使用或披露；

(f) 及時通知揭露方任何與個人資料相關的實際或可疑的資料外洩情況，費用由揭露方承擔；和

(g) 在本協議因任何原因終止或到期時，立即將與本協議相關的個人資料的所有副本返還給披露方或銷毀。

18.4。若任何個人資料或商業敏感資訊遺失、未經授權而被存取或揭露Speeki的授權， Speeki 將採取其資料外洩響應計劃中概述的步驟，該計劃可在Speeki隱私權政策中找到。

19.爭議

19.1。雙方必須努力透過雙方高級代表之間的談判解決本協議項下、與本協議有關、與本協議相關或由本協議引起的任何爭議（爭議），如果透過此類談判無法解決，則透過調解解決。

19.2. 此類調解應由獨立於雙方並經雙方同意任命的調解員進行，或者，如果一方在收到另一方的爭議通知後 10 個工作天內未能達成協議：

(a) 若客戶的註冊總部位於南半球，則由新加坡調解中心 ( SMC ) 指定的人員負責；和

(b) 如果客戶的註冊總部位於北半球，則由有效爭議解決中心 ( CEDR ) 指定的人員負責。

19.3。目前有效的 SMC 調解程序或 CEDR 示範調解程序（如適用）將適用於調解，各方將與作為調解協調人的 SMC/CEDR 充分合作。

19.4。除中間救濟外，任何一方有權提起仲裁或訴訟的先決條件是，雙方首先提出根據第 19 條將爭議提交調解。

20.延長時間

如果Speeki 由於以下原因，無法在指定的任何履行或交付時間內履行任何服務或交付任何可交付成果：

(a) 客戶違反本協議，包括未提供Speeki 提供所需的資訊、存取權限和資料Speeki 履行本協議項下的義務；

(b) 附表所載的假設被證明是不正確的；

(d) 超出合理控制範圍的其他因素Speeki ,

Speeki 必須書面通知客戶其無法在指定時間內履行這些服務或交付可交付成果，並且履行這些服務和/或交付這些可交付成果的時間會在合理必要的情況下延長，以允許Speeki 執行這些服務和/或交付這些可交付成果。

21.暫停

21.1。 Speeki 在以下情況下，可暫停客戶對交付物的存取和使用，而不對客戶或任何第三方承擔任何責任：

(a) 客戶違反了第 8 條（客戶責任和限制）下的任何義務；

(b) 客戶不配合Speeki對任何涉嫌違反客戶在本協議項下的重大義務的行為進行合理調查；

(四) Speeki 任何法律或政府機構要求這樣做；或者

(e) 發生任何其他事件Speeki 認為暫停任何服務對於保護其持續提供的服務及其客戶的最佳利益是必要的。

21.2. Speeki 將盡合理努力在相關情況下盡可能提前向客戶發出有關暫停的通知。

22. 因故終止

22.1。在不對其可能擁有的任何其他權利產生不利影響的情況下，任何一方均可隨時提前至少 14 天向另一方發出書面終止通知來終止本協議，如果：

(a) 另一方違反了本協議項下的任何重大義務，並且在收到要求其糾正的書面通知後 30 天內未糾正該違約行為；或者

(b) 另一方遭遇破產事件。

22.2. 本協議因任何原因終止後，雙方在本協議下的所有權利、義務和許可都將終止。

23.權利的保護

本協議因任何原因終止、完成或期滿不會消除或以其他方式影響：

(a) 任何一方針對另一方的任何權利：

(i) 在終止、完成或到期前累積；和

(ii) 與終止、完成或期滿之前發生的任何違反或不遵守本協議項下的義務有關或可能在未來任何時間引起的；和

(b) 本協議中根據其性質在終止後仍然有效的條款。

24. 定義和解釋

24.1。在本協議中：

諮詢服務是指諮詢服務、指導、指導和輔導Speeki 提供附表中所述的公司治理和合規計劃的開發和改進，並由Speeki 根據本協議。

工作日是指週一至週五（含），不包括所在城市的公共假期Speeki 締約方所在地；

變更提案具有第 16.2 條（附加工作）中該術語的含義；

與一方相關的機密資訊是指具有機密性質的信息，包括有關其業務、運營、戰略、管理、技術、事務、客戶、顧客、員工、承包商或供應商的信息，但不包括任何公開的信息除違反保密規定外的域名；

開始日期是指附表中指定的開始日期；

客戶內容是指使用以下方式上傳或提交的任何資料、文件附件、文字、圖像、個人資料或其他內容，或從此類內容產生的報告或其他內容：軟件可交付並由以下人員處理Speeki 代表客戶。為清楚起見，客戶內容不包括不會透露客戶內容實際內容的使用、統計或技術資訊；

資料保護法是指與資料保護和隱私相關的所有適用的全球立法，這些立法適用於根據本協議處理相關個人資料的各方；

可交付成果是指一個專案（無論是軟件、文件、內容或其他）或被描述為附表中的可交付成果，或是由提供服務而產生的並且由以下方式提供給客戶的Speeki 根據本協議；

現有材料是指在開始日期存在的任何客戶材料，這些材料與可交付成果以及提供或要求提供的任何其他材料合併在一起Speeki 由客戶根據本協議；

破產事件對於個人或法人團體而言，是指其已停止交易或已任命接管人、審查員、行政接管人、管理人或經理來管理其全部或大部分資產或企業，或已無力償債或進入清算（除非此類清算是為了有償付能力的重組或合併），一般與債權人複合或無法償還到期債務或因債務而遭受任何類似事件；

智慧財產權是指版權；成文法、普通法或衡平法賦予的所有與發明（包括專利）相關的權利；註冊及未註冊商標；註冊和未註冊的外觀設計；軟件、原始碼和電路佈局；精神權利；機密資訊；以及工業、科學、文學或藝術領域的智力活動所產生的所有其他權利；

許可證是指由下列機構授予的許可證Speeki 根據第 7.4 條（智慧財產權的許可和所有權）向客戶提供；

個人資料是指直接或間接揭露、提供或提供的資訊、資料或意見（包括構成資料庫一部分的資訊或意見） Speeki 由客戶或代表客戶，無論真實與否，也無論是否以材料形式記錄，有關可以從該資訊、數據或意見或從所披露的其他資訊、數據或意見中識別的個人，直接或間接提供或提供給Speeki 由客戶或代表客戶；

價格是指客戶應付的總費用Speeki 對於附表中指定的服務和可交付成果；

銷售稅是指在任何國家/地區對與購買商品或服務有關的任何應付金額徵收的任何銷售稅、使用稅、服務稅、增值稅、商品和服務稅、消費稅、關稅或其他類似稅費或關稅；

附表指所附協議詳細附表；

服務是指附表中所選擇和描述的服務，可能包括諮詢服務、 Speeki 社交和安裝、客製化和附加服務；和

Speeki Social是一項將社交聆聽和 ESG 專業知識結合在一起的服務，可提供行動見解來補充客戶的合規計畫。

24.2. 在本協議中，除非出現相反意思表示，適用以下解釋規則：

(a) 標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

(b) 單數包括複數，反之亦然；

(d) 本協議中定義的以大寫字母開頭的術語或表達具有本協議中賦予的含義；

(e) 當一個單字或片語被賦予特定意義時，該單字或片語的其他詞類和文法形式也具有相應的意思；

(f) 「包括」指但不限於；

(g) 提及：

(i) 個人包括自然人、合夥企業、合資企業、政府機構、協會、公司或其他法人團體；

(ii) 一方包括其繼承人及允許的受讓人；

(iii) 文件包括對該文件的所有修訂；

(iv) 本協議包括所有附表及其附件；

(v) 本協議以外的協議包括承諾、或具有法律效力的安排或諒解，不論是否為書面形式；和

(vi) 貨幣金額以美元為單位，但價格可以在明細表中以替代貨幣指定；

(h) 兩人或兩人以上達成的協議對他們有共同和單獨的約束力；

(i) 當必須做某事的日期不是工作日時，該事情必須在下一個工作日完成；和

(j) 任何解釋規則都不適用於對一方不利的情況，因為該方負責準備本協議或其任何部分。

25.不一致

如果兩者之間存在任何不一致：

(a) 這些條款和條件；

(b) 附表；和

它們之間的優先順序將是上面列出的降序。

26.概述

26.1。轉讓－未經甲方事先書面同意，客戶不得轉讓、轉讓、抵押、抵押或設定其在本協議下的任何權利Speeki ，不會被無理扣留。

26.2.進一步保證- 各方必須根據另一方的合理要求，採取一切合理必要的措施來實施本協議及其擬定的交易。這包括但不限於文件的執行。

26.3。無代理或合夥關係- 本協議中的任何內容均不得被視為構成任何一方作為另一方的代理人、合作夥伴或合資人。

26.4。棄權和變更- 本協議的規定或根據本協議創建的權利不得：

(a) 放棄，除非由給予放棄的一方以書面簽署；或者

(b) 除經雙方書面簽署外，其他內容均有所不同。

26.5。可分割性– 如果本協議的某項條款在司法管轄區無效或無法執行：

(a) 其無效或不可執行的程度應在該司法管轄區被撤銷或分割；和

(b) 該事實不影響該條款或其餘條款在另一司法管轄區的有效性或可執行性。

26.6。無第三方權利– 本協議不授予任何第三方執行本協議任何條款的任何權利。

26.7。服務合約－本協議是提供服務的合同，而不是銷售貨物的合約。雙方同意，任何「貨物銷售」法案或相關司法管轄區頒布的任何實質上類似的立法以及《聯合國國際貨物銷售合約公約》均不管轄本協議或雙方在本協議項下的權利和義務。

26.8。完整協議－本協議取代先前所有有關其主題的協議，並反映雙方之間的完整協議。

26.9。適用法律– 本協議以及可能基於本協議、由本協議產生或與之相關的所有索賠或訴訟原因（無論是合約、侵權或法規），或本協議的談判、簽署或履行，均受其管轄由附表中指定的司法管轄區的法律（包括其時效）執行並根據該法律執行。各方不可撤銷地、無條件地服從附表中指定的管轄區法院的管轄權。

26.10。通知- 本協議項下的通知必須以書面形式，並可透過專人、郵寄或數位形式遞送至附表中規定的雙方地址或一方可能不時通知的其他地址另一方以書面形式。通知或通訊被視為已收到：

(a) 若是專人遞送或數位形式，則在收件人收到時；和

(b) 如果是郵寄，則在寄出三天后，

但如果在非工作日或任何工作日下午 5 點之後以專人方式送達通知或其他通信，則該通知或通信將被視為已於下一個工作日上午 9 點由收件人收到天。

26.11。副本– 本協議可以同時簽署兩份或多份副本，每份副本均被視為原件，並且所有副本均構成一份相同的文書。

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