Accord avec le client

Dernière mise à jour :

26 juillet 2024

SPEEKI ACCORD AVEC LE CLIENT (CONDITIONS GÉNÉRALES)

Il s'agit des termes et conditions selon lesquels Speeki fournira les services et les licences au client.

Contexte :

A. Speeki est le propriétaire de :

I. une plateforme logicielle qui permet aux employés, partenaires et fournisseurs d'une entité de signaler des préoccupations ou des comportements répréhensibles à cette entité de manière sûre et rapide. La plateforme logicielle est hébergée par Speeki , avec des fonctionnalités spécifiques accessibles via un site web ou une application mobile et selon des niveaux d'accès définis ; et

II. un programme de formation interactif qui peut être utilisé pour fournir aux employés d'une entité un contenu ciblé basé sur les responsabilités. Le programme de formation est généralement dispensé à l'aide du système de gestion de l'apprentissage existant de l'entité.

B. Speeki propose également des services professionnels et gérés pour aider les clients à gérer la conformité.

C. Le client a demandé à Speeki de fournir des services et des licences pour certains logiciels, applications et/ou contenus, ainsi que des services de personnalisation et des services supplémentaires, tels qu'ils sont sélectionnés et décrits dans l'annexe.

D. Speeki a accepté de fournir les services et les licences au client selon les conditions suivantes et comme indiqué dans l'annexe (ensemble, le contrat).

Conditions convenues :

1. Durée

La durée du présent accord :

(a) commence à la date d'entrée en vigueur ;

(b) se poursuit jusqu'à la plus tardive des dates suivantes :

(i) la fin de la période d'abonnement spécifiée dans l'annexe ; et

(ii) la date à laquelle les services ont été fournis par Speeki,

à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt conformément à la clause 22 (Résiliation pour motif grave) ; et

2. SpeekiLes obligations de l'Union européenne

Sous réserve du respect du présent accord par le client, Speeki :

(a) fournir les services ; et

(b) concéder des licences sur les produits livrables au client,

aux termes du présent accord.

3. Obligations du client

Le client devra :

(a) fournir à Speeki les informations, l'accès et le matériel dont Speeki a besoin pour s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord, et ce en temps opportun ;

(b) si les services doivent être fournis sur le site du client, fournir à Speeki un accès raisonnable à son site, y compris l'accès aux locaux, aux systèmes informatiques, au personnel et aux bureaux du client ;

(d) s'acquitter de ses responsabilités et se conformer aux restrictions concernant son accès aux éléments livrables et leur utilisation, telles qu'elles sont énoncées dans le présent accord.

4. Paiement

4.1. Le client doit payer à Speeki:

(a) le prix ;

(b) au prix coûtant, pour tous les billets d'avion en classe affaires, l'hébergement, les repas et toute autre dépense raisonnable pour tout voyage effectué sous la direction du client ;

(d) si le client dépasse les volumes d'abonnement spécifiés dans l'annexe, tous les frais supplémentaires facturés par Speeki au titre de l'utilisation excédentaire de la licence.

4.2. Le client paiera les factures émises par Speeki en vertu du présent accord dans les 30 jours suivant la réception de la facture par le client.

4.3. Si une facture est contestée, le client doit payer la partie non contestée de la facture (le cas échéant) et contester le solde de la facture conformément à la clause 18 (Contestations).

4.4. Tous les paiements à effectuer à Speeki en vertu du présent accord seront effectués par dépôt direct ou transfert électronique de fonds directement sur le compte bancaire de Speeki, dont les détails figurent dans l'annexe, sur la base de fonds disponibles le jour même, et les paiements sont réputés avoir été reçus à la date à laquelle ils sont effectués par le client, sauf si le paiement est refusé, auquel cas le paiement est réputé ne pas avoir été reçu jusqu'à ce que des fonds compensés aient été reçus par Speeki.

5. Impôts

5.1. Tous les montants payables par le client en vertu du présent contrat s'entendent hors taxes. Dans la mesure où toute fourniture effectuée en vertu ou en relation avec le présent contrat est une fourniture imposable, la contrepartie de cette fourniture est augmentée d'un montant égal à cette contrepartie multipliée par le taux auquel la taxe sur les ventes est imposée en ce qui concerne la fourniture.

5.2. Tous les paiements à effectuer par le client à Speeki en vertu du présent accord seront effectués sans retenue ni déduction pour ou au titre de l'impôt, à moins qu'une telle retenue ou déduction ne soit exigée par la loi.

5.3. Si le client est tenu par la loi d'effectuer une déduction ou une retenue pour, ou au titre de, l'impôt sur toute somme qu'il doit payer en vertu du présent contrat, il doit alors, en même temps que ce paiement, payer un montant supplémentaire de telle sorte que Speeki reçoive, libre et net de tout impôt, le montant total qu'il aurait reçu si aucune déduction ou retenue n'avait été exigée.

5.4. Une facture fiscale émise par Speeki remplace tous les devis et propositions antérieurs.

6. Livraison et installation

6.1. Les parties conviendront de ce qui suit :

(a) une date de livraison estimée pour la livraison des éléments livrables ; et

(b) le cas échéant, une date d'installation pour l'installation des produits livrables.

6.2. Speeki se réserve le droit de déterminer la méthode de prestation des services et de fourniture des produits livrables au client et le coût de la livraison des matériaux sera inclus dans le prix, sauf accord contraire entre les parties.

6.3. Sauf indication contraire dans le calendrier, Speeki n'est pas tenu de livrer les produits livrables tant que le client n'a pas payé l'intégralité du prix.

6.4. Si Speeki a besoin d'accéder aux sites, systèmes informatiques ou plates-formes du client pour exécuter les services, Speeki le fera :

(a) obtenir le consentement écrit préalable du client pour cet accès (sauf si l'accès au système ou à la plate-forme informatique est nécessaire pour faire face à une situation d'urgence) ; et

(b) veiller à ce que le personnel auquel cet accès est fourni se conforme aux politiques et procédures du client, ainsi qu'à toutes les instructions légales et raisonnables données par écrit par le client à Speeki en ce qui concerne cet accès.

6.5. Speeki remplacera, à sa discrétion ou à la demande du client, sous réserve de considérations de calendrier et de personnel, tout membre du personnel de Speeki fournissant les services par un autre membre du personnel de Speeki ayant une expérience égale ou similaire. Lorsque le changement est effectué à la demande du client, Speeki ne sera pas responsable envers le client de toute défaillance ou de tout retard dans la fourniture des services ou de ce personnel de remplacement Speeki .

7. Licences et propriété des droits de propriété intellectuelle

7.1. Le client détient tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les matériaux existants du client et sur le contenu du client.

7.2. Le client accorde à Speeki une licence non exclusive, irrévocable, perpétuelle, entièrement libérée, libre de redevances et mondiale pour utiliser, copier, modifier et adapter le matériel existant du client et le contenu du client dans le but de fournir les services et les produits livrables au client.

7.3. Tous les droits de propriété intellectuelle et les droits, titres et intérêts relatifs aux noms et/ou logos du client restent la propriété du client et aucun intérêt (autre que la licence accordée en vertu de la présente clause 7) ou propriété n'est transféré à Speeki.

7.4. Speeki accorde au client une licence non exclusive et non transférable lui permettant d'accéder aux produits livrables et de les utiliser à des fins commerciales internes :

(a) sous réserve du paragraphe 7.4(b), pour la durée de la période de souscription libérée et conformément aux paramètres de souscription (tels que spécifiés dans l'annexe) ; et

(b) en ce qui concerne les éléments livrables résultant de la fourniture de services consultatifs ou de Speeki Social, pour la période spécifiée dans ces éléments livrables et, si aucune période n'est spécifiée, pour la durée du présent accord.

7.5. Sous réserve de la clause 7.1, tous les droits de propriété intellectuelle et les droits, titres et intérêts relatifs aux produits livrables restent la propriété de Speeki et aucun intérêt (autre que la licence accordée en vertu de la présente clause 7) ou propriété n'est transféré au client.

8. Responsabilités et restrictions des clients

8.1. Le client est responsable de :

(a) tout accès aux éléments livrables et toute utilisation de ceux-ci ; et

(b) l'exactitude, la qualité, l'intégrité, la légalité, la fiabilité et l'adéquation de tout le contenu du client et de toute autre donnée introduite dans les éléments livrables,

par tout utilisateur autorisé du client, ses affiliés et toute personne à laquelle le client a donné accès, que ce soit délibérément ou par manquement à l'obligation de prendre des mesures de sécurité raisonnables.

8.2. Le client doit :

(a) faire des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès non autorisé ou l'utilisation des produits livrables, et notifier rapidement à Speeki toute utilisation non autorisée vérifiée ;

(b) se conformer à toutes les lois applicables lors de l'accès aux éléments livrables et de leur utilisation ;

(c) utiliser les produits livrables uniquement conformément aux volumes d'abonnement, aux restrictions et aux autres paramètres d'abonnement souscrits par le client (tels que spécifiés dans l'annexe) ;

(d) notifier rapidement (et en tout état de cause dans les 14 jours) à Speeki si l'utilisation des produits livrables par le client dépasse les volumes d'abonnement souscrits par le client (tels que spécifiés dans l'annexe) ;

(e) garder les détails du compte et les mots de passe sécurisés et confidentiels ;

(f) n'utiliser que des mots de passe et des comptes d'utilisateurs que le client possède légitimement ; et

(g) dans les 7 jours suivant la résiliation du présent accord ou l'expiration de la période d'abonnement payée pour les produits livrables concernés, retourner à Speeki, ou détruire ou supprimer, toutes les copies des produits livrables concernés en possession ou sous le contrôle du client et, lorsque le client l'a fait, il doit certifier à Speeki que tout ce matériel a été retourné, détruit ou supprimé.

8.3. Le client ne doit pas :

(a) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux produits livrables ou à toute plate-forme sous-jacente ;

(b) mettre les éléments livrables à la disposition de toute personne autre que les utilisateurs autorisés ;

(d) louer, prêter, revendre, concéder des sous-licences ou distribuer de toute autre manière les éléments livrables ;

(e) utiliser les éléments livrables pour fournir ou exploiter des services de fournisseur de services d'application, de bureau de services, de marketing, de formation, d'externalisation ou de conseil, ou tout autre service commercial lié aux éléments livrables ;

(f) créer des œuvres dérivées ou modifier, adapter ou traduire les produits livrables ;

(g) copier toute caractéristique, fonction, processus ou graphique des produits livrables ;

(h) faire de l'ingénierie inverse, de la compilation inverse ou dériver le code source des produits livrables (sauf dans les cas autorisés par la loi) ;

(i) construire un produit ou un service concurrent ou construire un produit ou un service utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions, des processus ou des graphismes similaires à ceux des produits livrables ;

(j) télécharger vers les éléments livrables toute information ou donnée qui viole ou peut violer les droits d'autrui ; ou

(k) télécharger tout contenu, se connecter ou utiliser les éléments livrables pour se livrer à des activités susceptibles d'endommager, d'interférer, d'intercepter subrepticement ou d'exproprier les éléments livrables ou tout système, base de données ou programme connexe (y compris par l'utilisation ou la transmission de virus, de chevaux de Troie, de logiciels malveillants, de vers, de bombes à retardement ou de bots).

9. Accusés de réception du client concernant les produits livrables hébergés

9.1. Le client reconnaît et accepte que certaines caractéristiques inhérentes aux services hébergés peuvent affecter la fourniture et la fiabilité de ces services. Bien que Speeki s'efforce de fournir des services et des produits de haute qualité, il n'est pas responsable des retards, des échecs de livraison ou d'autres pertes ou dommages résultant des problèmes énoncés dans la présente clause 9.

9.2. Sécurité - Speeki fera tout son possible pour empêcher tout tiers d'obtenir un accès non autorisé aux produits livrables hébergés par Speeki. Toutefois, aucune méthode de transmission sur Internet ou de stockage électronique n'est sûre à 100 % et Speeki ne peut pas garantir une sécurité absolue.

9.3. Sauvegarde des données - En ce qui concerne les produits livrables hébergés, Speeki fournit une sauvegarde des données avec une rétention de 30 jours, avec une sauvegarde différentielle quotidienne et une sauvegarde complète hebdomadaire. Speeki procède à des examens périodiques des journaux de sauvegarde et à des tests périodiques des sauvegardes. Le client peut, en utilisant les produits livrables, télécharger ses données à tout moment pendant la durée de l'abonnement payé et pendant une période de 14 jours suivant la fin de celui-ci. Après 14 jours suivant la fin de la période d'abonnement payée, toutes les données du client seront supprimées et ne pourront pas être récupérées.

9.4. Disponibilité - Speeki fera tout ce qui est raisonnablement possible pour garantir que les produits livrables hébergés par Speeki sont disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Toutefois, la disponibilité de ces éléments livrables peut être soumise à des facteurs indépendants de la volonté de Speeki, notamment des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de la connectivité Internet et des communications électroniques.

10. Accusés de réception des clients concernant les orientations réglementaires

Les produits livrables sont conçus pour aider les clients à se conformer à diverses exigences réglementaires. Toutefois, Speeki n'est pas un cabinet d'avocats et ne fournit pas et ne fournira pas de conseils juridiques. Le client est responsable de la compréhension de ses obligations légales et des exigences réglementaires applicables à son activité, ainsi que de la sélection et de l'utilisation des produits livrables et des services d'une manière qui lui permette de se conformer à ces exigences. Le client est responsable de toutes les conséquences des décisions prises et des actes ou omissions du client, de ses sociétés affiliées, de ses fournisseurs et de leur personnel respectif, en utilisant ou sur la base de l'un des produits livrables ou des services. Le client indemnisera et dégagera Speeki de toute responsabilité en cas de pertes, coûts, réclamations, dommages, dépenses, responsabilités, procédures ou demandes (y compris les frais juridiques raisonnables) liés à, découlant de ou en rapport avec toute réclamation selon laquelle Speeki ou les produits livrables ont fourni des conseils juridiques ou réglementaires.

11. Garantie

11.1. Speeki garantit que les services seront fournis avec le soin et l'habileté nécessaires, par un personnel compétent et formé.

11.2. Toutes les déclarations, conditions et garanties expresses ou implicites relatives aux services et aux produits livrables qui ne figurent pas dans le présent accord sont exclues du présent accord dans la mesure permise par la loi.

11.3. Le client reçoit les produits livrables " en l'état " et reconnaît qu'aucune garantie ne s'applique et qu'aucune période de garantie ne s'applique aux produits livrables et, sous réserve de la clause 12 (services de soutien), Speeki n'est pas tenu de fournir des mises à jour de contenu, des mises à jour logicielles ou un niveau minimum de services de soutien pour les produits livrables.

11.4. Si la loi implique ou impose une garantie conditionnelle non exclue qui peut être limitée, la responsabilité de Speeki envers le client en cas de violation de cette garantie conditionnelle est limitée de sorte que Speeki peut décider de :

(a) dans le cas des services : la nouvelle fourniture des services ou le paiement du coût de la nouvelle fourniture des services ; ou

(b) dans le cas de biens : le remplacement des biens, ou la fourniture de biens équivalents, ou le paiement des frais de remplacement des biens ou d'acquisition de biens équivalents.

12. Services d'appui

12.1. Les services d'assistance seront fournis par Speeki au client pour la durée de l'abonnement payé et conformément aux paramètres de l'abonnement (tels que spécifiés dans le calendrier).

12.2. Pendant toute la durée de l'abonnement payant, Speeki fournira également les services d'assistance suivants au client via support [at]speeki.com et/ou https://www.speeki.com/support.

(a) les réponses aux questions sur l'utilisation des produits livrables par le client ;

(b) traiter les problèmes ou les questions qui peuvent se poser lors de l'utilisation des produits livrables par le client ;

(d) fournir des conseils généraux et des orientations concernant les produits et services de Speeki.

13. Services

Le client reconnaît que :

(a) Speeki obtient des informations à partir d'un large éventail de sources accessibles au public. Toute recommandation fournie par Speeki est basée sur le jugement professionnel du personnel de Speeki . Speeki ne garantit pas et ne peut pas garantir les résultats de ses recommandations. Le client est seul responsable de son choix de suivre ou non les informations, conseils ou recommandations fournis par Speeki;

(b) les services ne sont pas fournis conformément à des normes d'audit, d'examen ou d'assurance, et l'utilisation des termes "audit", "assurance", "examen" ou autres termes similaires dans tout document ou sous toute autre forme, qu'elle soit expresse ou implicite, écrite ou verbale, n'a pas pour but de suggérer le contraire ;

(c) Speeki n'est pas qualifié pour donner des conseils juridiques et ne préparera pas de documents juridiques pour la mise en œuvre des plans de mise en conformité du client, et ne le fera pas.

(d) les informations, conseils et recommandations donnés au client par Speeki:

(i) sont strictement destinées au client et aucune autre personne n'est autorisée à se fonder sur ces informations ;

(ii) ne peuvent être utilisés qu'aux fins énoncées dans le présent accord ou spécifiées dans le document à fournir ; et

(iii) ne seront pas mis à jour par Speeki, et Speeki ne sera pas responsable des modifications apportées par le client ou un tiers, après qu'ils ont été livrés dans leur forme finale.

14. Recours des tiers

14.1. Speeki :

(a) défendre ou, à son choix, régler toute réclamation d'un tiers contre le client au motif que le produit livrable porte atteinte à un brevet, une marque de commerce, un droit d'auteur ou un secret commercial de Singapour, des États-Unis, de l'Australie ou de la Nouvelle-Zélande ; et

(b) payer tout jugement définitif rendu à l'encontre du client sur cette réclamation ou tout règlement conclu par Speeki au nom du client, à condition que le client :

(i) notifie rapidement à Speeki toute réclamation de ce type ;

(ii) donne à Speeki le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement de la réclamation ;

(iii) coopère pleinement avec Speeki dans la défense et/ou le règlement de la réclamation ; et

(iv) ne prend aucune mesure susceptible de nuire à la capacité de Speekià défendre la réclamation.

14.2. Si tout ou partie des produits livrables fait ou, de l'avis de Speeki , est susceptible de faire l'objet d'une réclamation pour contrefaçon(produit livrable concerné), Speeki peut, à sa seule discrétion :

(a) obtenir pour le client le droit d'utiliser le produit livrable concerné ;

(b) remplacer le produit livrable affecté par un autre logiciel, une autre documentation, un autre contenu ou un autre élément approprié (selon le cas) ;

(d) si aucun des recours précédents n'est commercialement réalisable (comme déterminé par Speeki à sa seule discrétion), Speeki remboursera, après retour du produit livrable concerné, une partie proportionnelle (sur la durée de l'abonnement payé en cours sur une base linéaire) du montant payé par le client à Speeki pour le produit livrable concerné.

14.3. Speeki n'aura aucune obligation d'indemnisation ou autre dans la mesure où une réclamation est basée sur :

(a) la non-utilisation d'une mise à jour fournie par Speeki, si la violation aurait pu être évitée par l'utilisation de la mise à jour ;

(b) la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation des produits livrables avec d'autres produits ou matériaux non fournis par Speeki, si cette infraction aurait été évitée en l'absence d'une telle combinaison, exploitation ou utilisation ;

(d) la modification, l'altération ou l'amélioration des produits livrables qui n'ont pas été effectuées ou expressément autorisées par Speeki.

14.4. La présente clause 13 définit l'intégralité de la responsabilité et des obligations de Speeki, ainsi que le recours exclusif du client, en cas de réclamation pour violation de droits de tiers.

15. Limitation de la responsabilité

15.1. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, Speeki n'est pas responsable de, et aucune mesure des dommages ne comprendra, en aucune circonstance :

(a) les pertes spéciales, indirectes, accessoires, consécutives ou punitives ; ou

(b) perte économique, perte de bénéfices ou perte de l'un des éléments suivants : revenus, clients, marchés, clientèle, économies prévues, utilisation de produits ou d'équipements, de logiciels, de données ou de temps de gestion.

15.2. SpeekiLa responsabilité de la Commission à l'égard du client en vertu du présent accord ou de son objet, ou en relation avec ceux-ci, est réduite dans la mesure où les actes ou omissions du client, ou ceux d'un tiers, contribuent à une telle responsabilité ou en sont la cause.

15.3. Aucune disposition du présent accord ne limite ou n'exclut une responsabilité qui ne peut être légalement limitée ou exclue, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité :

(a) pour fraude, fausse déclaration frauduleuse, malhonnêteté ou faute intentionnelle ; ou

(b) pour les dommages corporels, la maladie ou le décès.

15.4. Sous réserve de la clause 13 (Recours de tiers) et de la clause 14.3, la responsabilité globale maximale de Speeki pour toutes les réclamations découlant du présent accord ou de son objet, qu'elles soient contractuelles, délictuelles (y compris, sans s'y limiter, la négligence), en équité, en vertu d'une loi, d'une indemnité, fondées sur une violation fondamentale ou une violation d'une condition fondamentale ou sur toute autre base, est limitée à la moins élevée des deux sommes suivantes :

(a) un montant égal aux sommes versées par le client à Speeki en vertu du présent accord au cours de la période de six mois précédant la réclamation ; et

(b) [100 000,00 $ US].

15.5. Pour calculer la responsabilité globale de Speekien vertu de la présente clause 14, les parties doivent inclure tout montant payé ou la valeur de tout bien ou service remplacé, réparé ou fourni par Speeki conformément à la clause 11.4 (Garantie).

16. Travaux supplémentaires

16.1. Le client peut proposer un changement ou une modification des services dans le cadre du présent accord en adressant à Speeki une notification écrite décrivant le changement ou la modification proposé(e).

16.2. Dans les 5 jours ouvrables suivant la date de réception d'un avis écrit du client en vertu de la clause 15.1, ou si Speeki souhaite proposer un changement ou une modification de toute partie des produits livrables ou des services, Speeki fournira au client une proposition écrite indiquant les conditions qu'il propose pour fournir l'objet de la modification, y compris tous les détails pertinents requis pour la modification, les changements dans la portée, les implications et les estimations quant aux coûts et au calendrier de mise en œuvre de la modification proposée (proposition de modification).

16.3. Si le client accepte la proposition de modification et souhaite y donner suite, il la contresigne et le calendrier est modifié pour donner effet aux changements décrits dans la proposition de modification acceptée.

16.4. Speeki continuera à remplir ses obligations au titre du présent accord sans modification jusqu'à ce que la proposition de modification soit approuvée par le client conformément à la clause 15.3.

17. Obligations de confidentialité

17.1. Chaque partie doit conserver en toute confidentialité, et exiger de son personnel qu'il conserve en toute confidentialité, les informations confidentielles de l'autre partie.

17.2. La partie destinataire doit conserver les informations confidentielles de la manière la plus sûre possible, mais en aucun cas d'une manière moins sûre que la partie destinataire ne conserve ses propres informations confidentielles.

17.3. Les informations confidentielles restent la propriété exclusive de la partie qui les divulgue et ne doivent pas être divulguées à des tiers sans l'accord écrit exprès de la partie qui les divulgue.

17.4. Une partie ne doit pas utiliser ou copier les informations confidentielles de l'autre partie, sauf dans le cadre et aux fins de l'exécution de ses obligations ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent accord.

17.5. Une partie ne sera pas considérée comme ayant enfreint la présente clause 16 si les informations confidentielles sont divulguées :

(a) au personnel ou aux sous-traitants d'une partie à qui la divulgation est nécessaire pour que cette partie puisse s'acquitter de ses obligations ou exercer ses droits en vertu du présent accord ; et

(b) aux conseillers professionnels d'une partie, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour que ces conseillers puissent fournir des conseils ou protéger les droits de cette partie en vertu du présent accord,

et que la partie destinataire impose à ces destinataires l'obligation de préserver la confidentialité de ces informations confidentielles d'une manière compatible avec le présent accord.

17.6. Les obligations de confidentialité prévues par la présente clause 17 survivent à la résiliation, à l'expiration ou à la cessation du présent accord.

18. Traitement des données, vie privée et données personnelles

18.1. Le client reconnaît et accepte que le contenu du client et toute autre donnée introduite dans les produits livrables peuvent être traités par le réseau de tiers de Speekiqui fournit une variété de services, y compris :

(a) Services d'IA/chatbot ;

(b) la transmission, l'enregistrement et le stockage de données vocales ;

(d) les services de synthèse vocale et de conversion de la parole en texte ; et

(e) le stockage des données.

Ces sous-traitants ne seront autorisés à traiter les données à caractère personnel que pour fournir les services que Speeki leur a demandé de fournir et il leur sera interdit d'utiliser les données à caractère personnel à d'autres fins. Tous les sous-traitants auxquels Speeki transfère des données personnelles auront conclu des accords écrits avec Speeki exigeant que le sous-traitant respecte des conditions substantiellement similaires à la présente clause 18. Une liste des sous-traitants de Speekipeut être consultée à l'adresse suivante : "Speeki Sub-processors page".

18.2. Chaque partie veillera à ce que toute collecte, utilisation, divulgation ou transfert de données à caractère personnel dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du présent accord :

(a) n'est effectuée que dans la mesure nécessaire aux fins énoncées dans le présent accord, à l'exécution de ses obligations au titre du présent accord ou à l'exécution d'une obligation légale ;

(b) respecte toutes les lois sur la protection des données applicables à la partie concernée ; et

(c) en ce qui concerne Speeki, se conforme à sa politique en matière de protection de la vie privée, qui peut être consultée ici.

18.3. Sans limiter la clause 18.1, chaque partie s'engage à :

(a) ne pas divulguer les données à caractère personnel fournies par la partie divulgatrice dans le cadre du présent accord sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice ou sans que la loi ne l'exige ;

(b) s'assurer qu'aucune personne engagée par une partie et ayant accès à des données à caractère personnel qui lui ont été fournies en vertu du présent accord n'utilise, ne divulgue ou ne conserve ces données à caractère personnel, sauf dans le but d'exécuter les tâches qui incombent à cette personne dans le cadre de son engagement ;

(c) prendre toutes les mesures raisonnables pour protéger les données à caractère personnel qui lui sont communiquées en vertu du présent accord contre toute utilisation abusive et toute perte, ainsi que contre tout accès, toute modification ou toute divulgation non autorisés ;

(d) se conformer aux demandes raisonnables de la partie divulgatrice concernant :

(i) la sécurité, l'utilisation et la divulgation des données à caractère personnel fournies à la partie destinataire en vertu du présent accord ;

(ii) l'accès à ces données à caractère personnel et leur rectification par la personne à laquelle elles se rapportent ; et

(iii) toute réclamation concernant le traitement de ces données à caractère personnel ;

(e) notifier à la partie divulgatrice, dès que cela est raisonnablement possible, après que la partie destinataire a pris connaissance du fait qu'elle peut être tenue par la loi d'utiliser ou de divulguer les données à caractère personnel qui lui ont été fournies en vertu du présent accord, et fournir toute l'assistance raisonnable demandée par la partie divulgatrice pour s'opposer à une telle utilisation ou divulgation ou pour s'y opposer ;

(f) à ses frais, notifier rapidement à la partie divulgatrice toute violation de données réelle ou présumée concernant les données à caractère personnel ; et

(g) en cas de résiliation ou d'expiration du présent accord pour quelque raison que ce soit, renvoyer rapidement à la partie divulgatrice, ou détruire, toutes les copies des données à caractère personnel qui se rapportent au présent accord.

18.4. Si des données à caractère personnel ou des informations commercialement sensibles sont perdues, consultées ou divulguées sans l'autorisation de Speeki, Speeki prendra les mesures décrites dans son plan d'intervention en cas de violation des données, qui peut être consulté à l'adresse suivante :Speeki Privacy Policy (Politique de confidentialité).

19. Les litiges

19.1. Les parties doivent s'efforcer de régler tout différend en vertu du présent accord, lié à celui-ci ou en découlant (un différend) par voie de négociation entre les représentants de haut niveau des parties et, en l'absence de résolution par le biais de ces négociations, par voie de médiation.

19.2. Cette médiation doit être menée par un médiateur indépendant des parties et nommé par accord des parties ou, à défaut d'accord, dans les 10 jours ouvrables suivant la réception par une partie de l'avis de différend de l'autre partie :

(a) lorsque le siège social du client se trouve dans l'hémisphère sud, par une personne désignée par le Centre de médiation de Singapour(SMC); et

(b) lorsque le siège social du client est situé dans l'hémisphère nord, par une personne désignée par le Centre for Effective Dispute Resolution(CEDR).

19.3. La procédure de médiation du SMC ou le modèle de procédure de médiation du CEDR (selon le cas) en vigueur s'applique à la médiation et les parties coopèrent pleinement avec le SMC/CEDR en tant que facilitateur de la médiation.

19.4. Le droit de l'une ou l'autre partie d'entamer une procédure d'arbitrage ou de contentieux, autre qu'une procédure de référé, est subordonné à la condition qu'elle ait d'abord proposé de soumettre le litige à la médiation conformément à la présente clause 19.

20. Prolongation du délai

Si Speeki n'est pas en mesure d'exécuter l'un des services ou de livrer l'un des produits livrables dans les délais prévus pour cette exécution ou cette livraison en raison de :

(a) une violation du présent accord par le client, y compris tout manquement à l'obligation de fournir à Speeki les informations, l'accès et le matériel dont Speeki a besoin pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent accord ;

(b) une hypothèse énoncée dans l'annexe s'avère incorrecte ;

(d) un autre facteur échappant au contrôle raisonnable de Speeki,

Speeki doit notifier au client par écrit qu'il n'est pas en mesure de fournir ces services ou de livrer les éléments livrables dans le délai spécifié, et le délai pour la fourniture de ces services et/ou la livraison de ces éléments livrables est prolongé pour la durée raisonnablement nécessaire pour permettre à Speeki de fournir ces services et/ou de livrer ces éléments livrables.

21. Suspension

21.1. Speeki peut suspendre l'accès et l'utilisation des livrables par le client, sans aucune responsabilité à l'égard du client ou d'un tiers, si :

(a) le client ne respecte pas l'une des obligations qui lui incombent en vertu de l'article 8 (Responsabilités et restrictions du client) ;

(b) le client ne coopère pas aux enquêtes raisonnables menées par Speekiconcernant toute violation présumée des obligations matérielles du client en vertu du présent accord ;

(c) il y a une attaque sur l'équipement de connexion utilisé pour héberger ou accéder aux produits livrables, y compris le matériel, les logiciels, les réseaux, les systèmes, les passerelles ou les services ;

(d) Speeki est tenu de le faire par une loi ou un organisme gouvernemental ; ou

(e) tout autre événement pour lequel Speeki estime qu'une suspension de l'un de ses services est nécessaire pour protéger au mieux les intérêts de sa prestation de services en cours et de ses clients.

21.2. Speeki s'efforcera raisonnablement d'avertir le client de cette suspension aussi longtemps à l'avance qu'il est possible de le faire dans les circonstances concernées.

22. Résiliation pour motif grave

22.1. Sans préjudice des autres droits qu'elle peut avoir, chaque partie peut résilier le présent accord à tout moment en donnant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 14 jours si :

(a) l'autre partie manque à l'une de ses obligations essentielles au titre du présent accord et il n'est pas remédié à ce manquement dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite exigeant qu'il y soit remédié ; ou

(b) l'autre partie fait l'objet d'un cas d'insolvabilité.

22.2. En cas de résiliation du présent accord pour quelque raison que ce soit, tous les droits, obligations et licences des parties en vertu du présent accord prennent fin.

23. Préservation des droits

La résiliation, l'achèvement ou l'expiration du présent accord pour quelque raison que ce soit n'a pas pour effet d'éteindre ou d'affecter d'une autre manière le présent accord :

(a) tout droit de l'une des parties contre l'autre qui :

(i) courus avant le moment de la résiliation, de l'achèvement ou de l'expiration ; et

(ii) se rapporte par ailleurs ou peut résulter à tout moment futur d'une violation ou d'un non-respect des obligations découlant du présent accord qui ont pris naissance avant la date de la résiliation, de l'achèvement ou de l'expiration ; et

(b) les dispositions du présent accord qui, par leur nature, survivent à la résiliation.

24. Définitions et interprétation

24.1. Dans le présent accord :

Les services de conseil sont les services de conseil, d'orientation, de direction et d'encadrement que Speeki fournit sur le développement et l'amélioration des programmes de gouvernance d'entreprise et de conformité, tels que décrits dans l'annexe, et qui doivent être fournis au client par Speeki dans le cadre du présent accord.

Par jour ouvrable, on entend du lundi au vendredi (inclus), à l'exclusion des jours fériés dans la ville où se trouve la partie contractante Speeki ;

Proposition de modification a la signification donnée à ce terme dans la clause 16.2 (Travaux supplémentaires) ;

Les informations confidentielles relatives à une partie sont des informations de nature confidentielle, y compris des informations sur ses activités, ses opérations, sa stratégie, son administration, sa technologie, ses affaires, ses clients, ses employés, ses contractants ou ses fournisseurs, mais ne comprennent pas les informations qui sont du domaine public, sauf en cas d'abus de confiance ;

Date d'entrée en vigueur: la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'annexe ;

Le contenu du client désigne toutes les données, pièces jointes, textes, images, données personnelles ou autres contenus qui sont téléchargés ou soumis, ou un rapport ou autre contenu qui est généré à partir de ce contenu, en utilisant un logiciel livrable et qui est traité par Speeki pour le compte du client. Pour plus de clarté, le Contenu Client n'inclut pas les informations d'utilisation, statistiques ou techniques qui ne révèlent pas le contenu réel du Contenu Client ;

Lois sur la protection des données: toutes les législations mondiales applicables en matière de protection des données et de la vie privée qui s'appliquent à la partie concernée dans le cadre du traitement des données à caractère personnel en question dans le cadre du présent accord ;

Livrable: un élément (qu'il s'agisse d'un logiciel, d'une documentation, d'un contenu ou autre) décrit comme livrable dans le calendrier ou résultant de la fourniture d'un service et qui doit être fourni au client par Speeki dans le cadre du présent accord ;

Matériels existants: tous les matériels du client existant à la date de début qui sont incorporés aux produits livrables et tous les autres matériels qui sont fournis ou doivent être fournis à Speeki par le client dans le cadre du présent accord ;

L'expression "cas d'insolvabilité " signifie, pour une personne physique ou morale, qu'elle a cessé ses activités commerciales ou qu'un administrateur judiciaire, un examinateur, un curateur administratif, un administrateur ou un gérant a été nommé pour la totalité ou la majorité de ses actifs ou de ses entreprises, ou qu'elle est devenue insolvable ou qu'elle a été mise en liquidation (sauf si cette liquidation a pour but une reconstruction ou une fusion solvable), qu'elle s'est conciliée avec ses créanciers en général ou qu'elle n'a pas été en mesure d'honorer ses dettes à leur échéance ou qu'elle a subi tout autre événement similaire en raison de ses dettes ;

Par droits de propriété intellectuelle, on entend les droits d'auteur, tous les droits conférés par la loi, la common law ou l'équité en rapport avec les inventions (y compris les brevets), les marques déposées et non déposées, les dessins et modèles déposés et non déposés, les logiciels, le code source et les schémas de circuits, les droits moraux, les informations confidentielles et tous les autres droits résultant d'une activité intellectuelle dans les domaines industriel, scientifique, littéraire ou artistique ;

Licences: les licences accordées par Speeki au client en vertu de l'article 7.4 (Licences et propriété des droits de propriété intellectuelle) ;

Les données à caractère personnel désignent les informations, données ou opinions (y compris les informations ou opinions faisant partie d'une base de données) divulguées, fournies ou mises à disposition directement ou indirectement à Speeki par ou au nom du client, qu'elles soient véridiques ou non, et qu'elles soient enregistrées sous une forme matérielle ou non, concernant une personne physique qui peut être identifiée à partir de ces informations, données ou opinions, ou à partir d'autres informations, données ou opinions qui ont été divulguées, fournies ou mises à disposition directement ou indirectement à Speeki par ou pour le compte du client ;

Le prix désigne le total des frais payables par le client à Speeki pour les services et les produits livrables spécifiés dans l'annexe ;

Taxe sur les ventes: toute taxe sur les ventes, l'utilisation, les services, la valeur ajoutée, les biens et services, la consommation, les droits de douane ou autres taxes ou droits similaires dans tout pays qui sont imputables sur toute somme payable en rapport avec l'achat de biens ou de services ;

L'annexe désigne l'annexe détaillée de l'accord ci-jointe ;

Les services désignent les services sélectionnés et décrits dans l'annexe et peuvent inclure des services de conseil, Speeki Social et installation, personnalisation et services supplémentaires ; et

Speeki Social est un service qui associe l'écoute sociale et l'expertise ESG pour fournir des informations concrètes qui complètent les programmes de conformité des clients.

24.2. Dans le présent accord, les règles d'interprétation suivantes s'appliquent, à moins que l'intention contraire n'apparaisse :

(a) les titres sont uniquement destinés à faciliter la lecture et n'affectent pas l'interprétation du présent accord ;

(b) le singulier inclut le pluriel et vice versa ;

(d) un terme ou une expression commençant par une majuscule qui est défini dans l'accord a la signification qui lui est donnée dans le présent accord ;

(e) lorsqu'un mot ou une expression a une signification particulière, les autres parties du discours et formes grammaticales de ce mot ou de cette expression ont des significations correspondantes ;

(f) "comprend" signifie sans limitation ;

(g) une référence à :

(i) une personne comprend une personne physique, une société de personnes, une entreprise commune, une agence gouvernementale, une association, une société ou toute autre personne morale ;

(ii) une partie comprend ses successeurs et ses ayants droit autorisés ;

(iii) un document inclut toutes les modifications apportées à ce document ;

(iv) le présent accord comprend toutes les annexes et les pièces jointes ;

(v) un accord autre que le présent accord comprend un engagement, un arrangement ou un accord juridiquement exécutoire, qu'il soit écrit ou non ; et

(vi) un montant monétaire est exprimé en dollars des États-Unis, sauf que le prix peut être exprimé dans une autre devise dans l'annexe ;

(h) un accord entre deux ou plusieurs personnes les lie solidairement ;

(i) lorsque le jour où une chose doit être faite n'est pas un jour ouvrable, cette chose doit être faite le jour ouvrable suivant ; et

(j) aucune règle d'interprétation ne s'applique au détriment d'une partie parce que celle-ci a été chargée de la préparation du présent accord ou d'une partie de celui-ci.

25. Incohérence

En cas d'incohérence entre :

(a) les présentes conditions générales ;

(b) l'annexe ; et

l'ordre de priorité entre eux sera l'ordre décroissant énuméré ci-dessus.

26. Généralités

26.1. Cession - Le client ne peut transférer, céder, grever ou hypothéquer aucun de ses droits en vertu du présent accord sans l'accord écrit préalable de Speeki, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

26.2. Autres garanties - Chaque partie doit, à la demande raisonnable de l'autre, faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour donner effet au présent accord et aux transactions qu'il prévoit. Cela inclut, sans s'y limiter, la signature de documents.

26.3. Absence d'agence ou de partenariat - Aucune disposition du présent accord n'est réputée constituer l'une des parties en tant qu'agent, partenaire ou coentrepreneur de l'autre.

26.4. Renonciation et modification - Une disposition ou un droit créé en vertu du présent accord ne peut être :

(a) à laquelle il a été renoncé, sauf par un écrit signé par la partie qui accorde la renonciation ; ou

(b) modifiée, sauf par un écrit signé par les parties.

26.5. Divisibilité - Si une disposition du présent accord est invalide ou inapplicable dans une juridiction :

(a) il doit être annulé ou supprimé dans cette juridiction dans la mesure de l'invalidité ou de l'inapplicabilité ; et

(b) ce fait n'affecte pas la validité ou le caractère exécutoire de cette disposition dans une autre juridiction, ou des autres dispositions.

26.6. Absence de droits des tiers - Le présent accord ne confère à aucun tiers le droit de faire appliquer l'une quelconque de ses dispositions.

26.7. Contrat de services - Le présent accord est un contrat de prestation de services et non un contrat de vente de marchandises. Les parties conviennent que toute loi sur la vente de marchandises ou toute législation substantiellement similaire adoptée dans la juridiction concernée, ainsi que les conventions des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne régissent pas le présent contrat ni les droits et obligations des parties dans le cadre du présent contrat.

26.8. Intégralité de l' accord - Le présent accord remplace tous les accords antérieurs concernant son objet et constitue l'intégralité de l'accord entre les parties.

26.9. Droit applicable - Le présent accord et toutes les réclamations ou causes d'action (qu'elles soient contractuelles, délictuelles ou légales) qui peuvent être fondées sur le présent accord, en découler ou s'y rapporter, ou la négociation, l'exécution ou la réalisation du présent accord, seront régis et appliqués conformément aux lois de la juridiction indiquée dans l'annexe, y compris en ce qui concerne les délais de prescription. Chaque partie se soumet irrévocablement et inconditionnellement à la compétence des tribunaux de la juridiction indiquée dans l'annexe.

26.10. Notifications - Les notifications prévues par le présent accord doivent être faites par écrit et peuvent être remises en main propre, par courrier ou sous forme numérique aux adresses des parties indiquées dans l'annexe ou à toute autre adresse qu'une partie peut de temps à autre notifier par écrit à l'autre partie. Une notification ou une communication est réputée avoir été reçue :

(a) en cas de remise en main propre ou sous forme numérique, à la réception par le destinataire ; et

(b) en cas d'envoi, trois jours après l'envoi,

à condition que, si une notification ou une autre communication est remise en main propre un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17 heures un jour ouvrable, cette notification ou communication sera réputée avoir été reçue par le destinataire à 9 heures le jour ouvrable suivant.

26.11. Exemplaires - Le présent accord peut être signé simultanément en deux ou plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original et qui constitueront tous un seul et même instrument.

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